Introduction

Céder son entreprise au moment de prendre sa retraite est un acte à la fois patrimonial, fiscal et émotionnellement fort. Pour les dirigeants de PME soumises à l’impôt sur les sociétés, le Code général des impôts prévoit un dispositif exceptionnel : un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession. Ce mécanisme, codifié à l’article 150-0 D ter du CGI, permet de réduire significativement l’imposition, à condition de respecter un ensemble de critères précis. Mis en place pour faciliter la transmission d’entreprise, ce dispositif s’adresse exclusivement aux chefs d’entreprise partant en retraite, souvent à la tête d’un patrimoine professionnel conséquent.

L’abattement de 500 000 € : un avantage fiscal puissant à connaître

Quel est le principe de l’abattement pour départ à la retraite ?

Depuis 2018, les dirigeants de PME soumis à l’impôt sur les sociétés peuvent profiter d’un abattement fiscal fixe de 500 000 € lors de la cession de leurs titres, à l’occasion de leur départ à la retraite. Ce dispositif, prévu à l’article 150-0 D ter du CGI, vise à encourager la transmission d’entreprise tout en allégeant la fiscalité du cédant. Concrètement, les 500 000 premiers euros de plus-value échappent à l’impôt sur le revenu. Au-delà de ce seuil, la plus-value reste imposable, selon le régime fiscal choisi : prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 12,8 % ou barème progressif de l’impôt. Le dirigeant doit effectuer ce choix au moment de la cession. En revanche, ce mécanisme ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention. Ainsi, le cédant doit arbitrer entre l’abattement fixe et les abattements classiques, généralement applicables aux titres acquis avant 2018.

Quelle est la fiscalité appliquée après abattement ?

Après application de l’abattement, la fiscalité de la plus-value suit les règles d’imposition classiques.

Impôt sur le revenu :

• La part inférieure ou égale à 500 000 € est exonérée d’impôt.
• Le solde est imposé au PFU de 12,8 %, ou au barème progressif si option globale.

Prélèvements sociaux :

• Ils s’appliquent sur la totalité de la plus-value, sans tenir compte de l’abattement.
• Le taux global applicable est de 17,2 %.

En cas d’imposition au barème, seule la part réellement imposée permet une déduction de la CSG.
La base déductible est donc réduite si la majorité de la plus-value est exonérée.

Cas particulier : abattement porté à 600 000 € pour les jeunes agriculteurs

Depuis le 1er janvier 2025, un cas spécifique élargit le bénéfice de ce régime fiscal avantageux.
Lorsque la cession est faite au profit d’un jeune agriculteur, l’abattement passe à 600 000 €.
Cette disposition vise à encourager la reprise des exploitations agricoles dans un cadre intergénérationnel.
Elle s’inscrit dans une politique de soutien au renouvellement des générations dans le monde rural.

Conditions d’éligibilité : les critères à respecter impérativement

Conditions tenant au dirigeant cédant

Le dispositif s’adresse exclusivement aux dirigeants opérationnels impliqués activement dans la gestion quotidienne de leur entreprise. Pour en bénéficier, le cédant doit remplir plusieurs conditions strictes. Il doit avoir exercé, de manière effective et continue, une fonction de direction pendant les cinq années précédant la cession. Cette activité doit lui avoir procuré une rémunération normale, représentant plus de 50 % de ses revenus professionnels, à l’exclusion des revenus passifs. En outre, il est impératif qu’il cesse toute fonction dans la société et qu’il liquide ses droits à la retraite dans un délai de deux ans avant ou après la cession. À défaut, notamment en cas de fonctions exercées par simple délégation ou de rémunération jugée insuffisante, l’administration peut remettre en cause l’abattement fiscal applicable.

Conditions liées à la participation minimale de 25 %

Le cédant doit avoir détenu, directement ou indirectement, au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices sociaux.
Cette détention doit avoir duré 5 années continues avant la cession des titres.
Ce seuil s’apprécie en intégrant, le cas échéant, les droits du cercle familial élargi (conjoint, enfants, parents, frères et sœurs…).
La jurisprudence permet aussi de prendre en compte les participations détenues via des holdings, y compris soumises à l’IS.

Conditions sur les titres cédés : durée de détention, cession majoritaire

Les titres cédés doivent être détenus depuis au moins un an à la date de la cession.
Par ailleurs, la cession doit être :
• Totale, et porter sur l’ensemble des titres détenus par le cédant dans la société.
• Ou majoritaire, portant sur plus de 50 % des droits de vote ou, en cas d’usufruit, plus de 50 % des bénéfices.
Cette règle s’applique également aux cessions échelonnées, sous condition de respect d’un délai global de 24 mois.
Ce délai court avant ou après la cessation des fonctions et le départ effectif à la retraite du dirigeant.
Attention : un apport à une société (holding) ne constitue pas une cession réelle, mais un simple transfert de propriété.
Dans ce cas, l’abattement retraite ne s’applique pas, faute de sortie effective du capital.

Conditions temporelles : respect des délais entre cession et retraite

La maîtrise du calendrier est essentielle pour bénéficier du régime fiscal. La cession des titres doit intervenir dans un délai de deux ans avant ou après la cessation des fonctions et le départ à la retraite du dirigeant. L’ordre de ces deux événements importe peu, à condition de respecter ce délai global. À titre dérogatoire, un délai de trois ans est accordé si la retraite a débuté entre janvier 2019 et décembre 2021. Dans tous les cas, le respect strict de la chronologie reste impératif. Une cession réalisée trop tôt ou trop tard, même si toutes les autres conditions sont remplies, entraîne la perte de l’abattement fiscal.

Cas particuliers et optimisations stratégiques

Cessions échelonnées : comment les regrouper efficacement ?

La cession n’a pas besoin d’être faite en une seule opération pour bénéficier de l’abattement fiscal.
Il est possible de ventiler la cession sur plusieurs tranches si un délai de 24 mois est bien respecté.
Ce délai entoure la cessation des fonctions et le départ à la retraite du dirigeant.

Deux configurations sont possibles :
• Cessions successives dans les 24 mois précédant ou suivant les deux événements concernés.
• Ou dans une fenêtre glissante de 24 mois autour des deux, même si les dates ne coïncident pas.

Stratégie : étaler la cession sur deux années civiles permet d’optimiser l’imposition et la gestion de trésorerie post-cession.

Cession par un couple marié ou pacsé : un abattement doublé ?

Si les deux conjoints ou partenaires PACS détiennent des titres et remplissent les conditions, chacun peut bénéficier de l’abattement.
Ils peuvent obtenir un abattement de 500 000 € chacun, soit un total d’un million d’euros d’exonération.

Mais attention : si un seul conjoint est dirigeant, seul lui peut bénéficier de l’abattement, même en cas d’indivision.
Il est donc crucial d’anticiper la répartition des titres et fonctions pour maximiser l’efficacité fiscale du dispositif.

En communauté, les titres peuvent appartenir aux deux conjoints, mais seul le dirigeant est juridiquement considéré comme cédant.
Une analyse juridique préalable s’avère indispensable pour sécuriser le régime fiscal en cas de couple associé.

Cessions par personne interposée : que faut-il savoir ?

Un dirigeant peut détenir ses titres par l’intermédiaire d’une société sans perdre automatiquement le bénéfice du régime fiscal.
Cela reste valable à condition que toutes les conditions d’éligibilité soient respectées au niveau du cédant effectif.

Toutefois, si les titres sont apportés à une holding juste avant d’être cédés, l’abattement ne s’appliquera pas.
Dans ce cas, la holding devient le cédant fiscal, et non plus le dirigeant initial qui part à la retraite.

Ce schéma, connu comme montage de “pré-apport cession”, est fréquent dans certaines stratégies patrimoniales complexes.
À retenir : l’article 150-0 B ter est légal, mais incompatible avec l’abattement de 500 000 €. Il faut donc choisir.

Apports à une holding avant cession : quelles limites fiscales ?

Certains dirigeants souhaitent apporter leurs titres à une holding familiale avant la vente pour des raisons patrimoniales.
Mais cette opération empêche l’application de l’abattement, car elle ne constitue pas une véritable cession des titres.

Il s’agit alors d’un simple transfert de patrimoine sans perte de contrôle juridique sur la société concernée.
La cession en direct est parfois plus efficace pour bénéficier de l’abattement avant une réorganisation post-cession.

Dans ce cas, la structuration peut être pensée après la vente, par des apports en numéraire à une holding familiale.
Cette stratégie permet de cumuler optimisation fiscale et organisation du patrimoine sans perdre l’exonération retraite.

Nos conseils pour maximiser le bénéfice de l’abattement retraite

Calendrier idéal de cession : anticiper pour sécuriser le dispositif

Le timing reste l’un des éléments les plus sensibles du régime fiscal applicable au départ à la retraite.
Pour être éligible, le dirigeant doit cesser ses fonctions et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans.
Ce délai peut précéder ou suivre la cession, selon la chronologie retenue par le contribuable au moment de l’opération.

Il est recommandé de fixer une date prévisionnelle de cession suffisamment en amont, idéalement entre 12 et 24 mois avant l’opération. Cela permet de disposer du temps nécessaire pour organiser efficacement la stratégie patrimoniale et fiscale. Par ailleurs, il convient d’anticiper le calendrier de cessation des fonctions en l’alignant sur la date de cession et sur les dispositifs fiscaux visés, en particulier ceux liés au départ à la retraite. En parallèle, il importe d’apporter une attention rigoureuse à la constitution d’un dossier de preuves attestant du départ effectif. Celui-ci devra inclure des justificatifs tels que la notification de la CNAV, la radiation de l’URSSAF, ou tout autre document équivalent. Ces éléments permettront de sécuriser pleinement l’accès aux régimes fiscaux applicables.

Arbitrage entre abattement fixe et abattements pour durée de détention

Pour les titres acquis avant 2018, l’abattement pour durée de détention peut être plus avantageux que le forfait de 500 000 €.

Choix stratégique :
• Si la plus-value est modérée (< 500 000 €), l’abattement fixe est souvent fiscalement plus avantageux.
• Si la plus-value est élevée et les titres anciens, l’abattement pour durée de détention peut dépasser le forfait.

Attention : ces deux régimes ne sont jamais cumulables. Il faut obligatoirement opter pour l’un ou l’autre, sans dérogation.
Il est donc impératif de simuler les deux options (PFU ou barème) pour choisir la meilleure fiscalité applicable.
Cette analyse doit être faite au niveau du foyer fiscal, surtout en cas de double cession au sein d’un couple.

Préparer en amont la sortie : audit fiscal & structuration patrimoniale

Une cession réussie ne se limite pas à signer un protocole. Elle se prépare avec rigueur, plusieurs années à l’avance.
Cela suppose un audit patrimonial approfondi, réalisé avec un expert fiscal habitué aux enjeux des dirigeants cédants.

Pour maximiser les avantages fiscaux liés à la cession d’une entreprise, plusieurs axes d’optimisation s’imposent. Avant tout, il est crucial de réaliser un audit approfondi de l’éligibilité à l’abattement. Cela implique d’examiner les fonctions exercées, la participation détenue, la rémunération perçue, la durée de détention des titres ainsi que la forme juridique de l’entreprise. Ensuite, lorsque cela est possible, ajuster la répartition du capital afin d’impliquer les deux conjoints peut renforcer l’efficacité du dispositif. En parallèle, il importe d’anticiper les impacts de la cession sur l’impôt sur la fortune immobilière (IFI), le revenu fiscal de référence (RFR), les revenus futurs et la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Enfin, il convient de définir un projet post-cession cohérent, qu’il s’agisse d’une holding familiale, d’une transmission, d’un réinvestissement ou d’une stratégie d’optimisation internationale, comme une expatriation.

Conclusion

L’abattement de 500 000 € pour départ en retraite est l’un des dispositifs fiscaux les plus puissants pour les dirigeants.
Bien utilisé, il permet une réduction massive de l’impôt sur la plus-value sans alourdir la fiscalité indirecte sur le RFR.
Mais en matière de fiscalité patrimoniale, le diable se cache dans les détails qu’il faut toujours analyser en amont.
Calendrier de cession, nature de la société, niveau de participation, fonctions exercées, ou encore qualification de la holding…
Autant de critères déterminants pour bénéficier de l’avantage, sous peine de le perdre en cas d’inattention.
Dans un contexte fiscal tendu, la maîtrise de ce levier devient indispensable pour les chefs d’entreprise à haut patrimoine.
Les besoins en liquidités à la retraite et les règles anti-abus renforcent la nécessité d’une stratégie rigoureuse et anticipée.